Идёт третий год Войн клонов, где полем битвы является Галактическая Республика, некогда бывшая спокойным и гармоничный государством. Против армады дроидов, которых ведёт граф Дуку, армию клонов возглавляет канцлер Палпатин. Рыцари-джадаи видят, как Республика медленно погружается во тьму, среди них и молодой джедай Энакин Скайуокер, пытающийся найти правильный путь.
Смешные диалоги, много сражений, как тет-а-тет, так и масштабных.
Красивая компьютерная графика.
Актёры играют увереннее и интереснее, чем в предыдущей части (эпизоде II).
События развиваются стремительно. Пожалуй, самый интересный эпизод в плане внутренних переживаний персонажей, их борьбы.